Взаимоотношения с инвесторами

Разновидности договоров финансирования:

Конвертируемый заем (Convertible Loan). Инвестор предоставляет денежные средства в пользование стартапу на определенный срок и под определенный процент.
Договор о подписке на акции (Shares Subscription Agreement). Инвестор платит денежные средства за акции компании, которые будут выпущены компанией в определенный срок после подписания договора.
СЕЙФ, «простой договор относительно будущих акций» (SAFE). Инвестор предоставляет денежные средства компании при условии, что в будущем компания при наступлении определенных условий предоставит инвестору свои акции или вернет часть из инвестированных средств.
Договор о продаже акций (SPA), договор между инвестором и фаундерами или компанией о продаже уже имеющихся акций. Это создает некоторую дополнительную ликвидность. Кстати, инвестор, влюбленный в Россию ожидает вас на страницах нашего специализированного сайта.

Взаимоотношения с инвесторами до подписания соглашения

Три основные конфликтные ситуации, которые могут возникнуть между основателем компании и инвестором:

Прекращение финансирования бизнеса со стороны инвестора из-за недовольства развитием компании или нехватки средств у инвестора.
Корпоративный конфликт, связанный с вопросами управления (чаще всего возникает ситуация, когда учредитель и инвестор имеют разные точки зрения относительно дальнейшего развития бизнеса.
Выход инвестора из бизнеса путем продажи своей доли в уставном капитале компании или ее акций другому инвестору или учредителю.

Старайтесь привлекать как можно больше ангелов в свой проект: это дает вам дополнительную visibility.

Взаимоотношения с инвесторами после подписания соглашения

Поддержка связей с инвестором. Создание ежеквартальных отчетов, в которых указаны не только достижения, но и поражения; информирование инвестора о главных событиях компании. Даже если один инвестор доволен и хвалит ваш проект, за ним придут другие. Старайтесь искать smart-инвесторов, которые смогут поделиться опытом (имеют опыт инвестирования в подобные проекты).

Менторство инвестора. Передача опыта, связей и знаний, но не выполнение оперативных обязанностей руководителей проекта.

Обратный вестинг акций. Обязательство фаундеров компании продать часть своих акций компании по минимальной цене в случае прекращения выполнения активных функций у компании до наступления определенного срока.

Вторичная продажа акций. Продажа акций имеющимися акционерами компании другим акционерам или третьим лицам. Акционер компании получает денежные средства от продажи акций, в отличие от инвестиционных раундов/IPO/др, когда денежные средства получает сама компания.

Как и о чем договариваться с партнерами и инвесторами

Сценарии стартапов

История 1: У нас ничего нет, но идея — пушка! Если проект рискованный, у инвестора есть потребность минимизировать риски и иметь определенные гарантии. История времен первого криптовалютного бума, когда все побежали делать что-то на блокчейне. Проблемой таких проектов было отсутствие готового продукта.

Выводы:

Юристы нужны со старта.
Инвесторы перекладывают риски на вас либо прямо, либо заложат в оценку.

История 2: если продукт мощный, и вы испытываете определенный момент на рынке, можете принимать раунды от мощных инвесторов, даже если у вас есть предыдущие «синички» в виде более слабых инвесторов.

Выводы:

Не сомневайтесь в своих силах.
Юристы могут/умеют/любят тянуть время. Это бывает полезно.
Внимательно читайте документы, но следите за собственной репутацией.

Советы

Не торопитесь. Критические ошибки мышления:

«Юридическое оформление нужно просто для галочки».
«Подпишу хоть что-то, а там разберемся».
«Termsheet должен отвечать на все вопросы инвестора».

Не стоит сразу создавать legal entity, юридическое лицо. Выбирая, где ее регистрировать, нельзя торопиться. Надо подумать, какая юрисдикция лучше всего подходит, какой рынок, выслушать инвестора-в какую компанию они готовы вкладывать.

Обсуждайте

О партнерах:

Какие у них цели?
Кто с чем пришел? (деньги, разработки, связи, репутация, база клиентов, время)
Кто с чем хочет выйти?

Об инвесторах:

Какие у них цели?
Они просто финансируют или хотят участвовать в управлении?

О проекте:

Что уже разработано?
Кто вовлечен?

FAQ

Нужна дополнительная мотивация? Инвесторам нужно сообщать обо всех этапах развития стартапа.

Кто принимает решения? Вынести в табличку все вопросы, которые должны быть решены в договоре. Задача юриста — дать варианты ответов. Не перекладывайте ответственность на юриста.

Как привлекать новые средства? Например, один из фаундеров берет на себя наибольшую долю и готов ею делиться при привлечении новых инвесторов. Второй вариант: довыпускание частиц в проекте. Должны быть положения, которые защищают от размывания.

Как и когда выходить из проекта? Это можно ограничить или нет. Нужны ли за это наказание — решать вам.

Что делать, когда ситуация тупиковая? Когда договор не регулирует какой-то вопрос, а партнеры не могут договориться между собой, может быть назначен комитет из основных фаундеров с привлечением третьего лица, как медиатор поможет решить ситуацию.

Что делать, если проект закрывается? Закрепить приоритет за инвестором возврат вложенного с процентами, с прибылью и всем обещанным.